在意向協(xié)議簽訂后5日內(nèi)就支付大額定金合理嗎？12月21日晚間，深交所向擬跨界布局新能源的古鰲科技（300551）發(fā)出了這樣的質(zhì)疑。據(jù)了解，古鰲科技擬收購常州比太科技有限公司（以下簡稱“比太科技”）18.38%股權(quán)。在協(xié)議簽署后5日內(nèi)，古鰲科技需要向交易對方支付1800萬元定金，并且在協(xié)議中規(guī)定了一系列定金將被沒收的情形。在關(guān)注函中，深交所提出了關(guān)于本次收購定金的確認(rèn)依據(jù)、上述約定的商業(yè)合理性、相關(guān)條件設(shè)置是否合法合規(guī)等問題，需要古鰲科技作出解答。此外，主營業(yè)務(wù)為電子信息類金融產(chǎn)品的古鰲科技，跨界布局新能源的原因及必要性，也遭到了深交所的追問。

簽協(xié)議5日內(nèi)付定金

在12月21日晚間深交所下發(fā)的關(guān)注函中，古鰲科技本次收購關(guān)于定金的安排成為深交所關(guān)注的重點。公告顯示，12月20日晚間，古鰲科技發(fā)布公告稱，公司與泰州未來產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“未來基金”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬使用自有資金收購未來基金持有的比太科技18.38%股權(quán)。

(資料圖)

協(xié)議約定，在該協(xié)議簽署后5日內(nèi)，由古鰲科技向未來基金支付1800萬元定金，協(xié)議約定的交易期限為4個月。對此，深交所要求古鰲科技結(jié)合本次交易預(yù)計價格區(qū)間，補充說明1800萬元定金的確認(rèn)依據(jù)，并結(jié)合市場購買資產(chǎn)案例，說明公司于意向協(xié)議簽訂后5日內(nèi)即支付大額定金的商業(yè)合理性，是否與可比案例存在明顯差異。

值得注意的是，該協(xié)議還針對定金返還進(jìn)行了具體的安排。協(xié)議約定，若因古鰲科技的原因?qū)е挛茨茉诩s定的交易期限內(nèi)簽署最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或雖簽署了最終的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但公司未能按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則未來基金有權(quán)解除協(xié)議，并沒收公司定金。

此外，協(xié)議還約定，若簽訂最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，古鰲科技董事會或股東大會等有權(quán)決策機構(gòu)未能審議通過本次交易，導(dǎo)致本次交易的前提條件未滿足終止的，則視為因公司原因?qū)е挛茨芡瓿杀敬谓灰祝磥砘鹩袡?quán)沒收公司定金。若因標(biāo)的公司其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)而導(dǎo)致未來基金不能完成本次交易的，未來基金僅應(yīng)當(dāng)向公司返還定金，雙方互不負(fù)違約責(zé)任，不承擔(dān)雙倍返還定金的義務(wù)。

針對上述安排，深交所要求古鰲科技分別說明因公司和未來基金的原因?qū)е挛茨茉趨f(xié)議約定的交易期限內(nèi)簽署最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體情形。補充說明協(xié)議約定“如最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未經(jīng)公司決策機構(gòu)審議通過，未來基金有權(quán)沒收定金”的原因及合法合規(guī)性，并說明本次交易有關(guān)資金支付及定金返還安排是否有利于保護(hù)中小投資者利益。

跨界收購遭追問

值得注意的是，古鰲科技本次收購屬于跨界收購。據(jù)古鰲科技公告，比太科技是一家專注于真空離子鍍膜設(shè)備及配件、太陽能及微電子行業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備及配件、晶硅電池生產(chǎn)設(shè)備控制軟件、硬件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售、提供售后服務(wù)和技術(shù)咨詢于一體的智能裝備制造企業(yè)。

古鰲科技主營業(yè)務(wù)與比太科技相差甚遠(yuǎn)。資料顯示，古鰲科技從事的主要業(yè)務(wù)包括金融機具產(chǎn)品與金融軟件信息化系統(tǒng)在內(nèi)的智慧金融解決方案與金融軟件信息化產(chǎn)品和服務(wù)，覆蓋各類銀行、證券公司、期貨公司及公募私募等金融機構(gòu)。

古鰲科技表示，本次收購是在保證公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展的前提下，探索布局新能源產(chǎn)業(yè)，有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力。

在關(guān)注函中，深交所也注意到了這一情況，要求古鰲科技結(jié)合公司與標(biāo)的公司所處行業(yè)、主營業(yè)務(wù)，詳細(xì)說明本次交易的原因和必要性。并補充列示標(biāo)的公司最近三年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，說明標(biāo)的公司所屬行業(yè)的基本情況、競爭情況、發(fā)展前景等。

值得一提的是，在披露收購公告后，12月21日，古鰲科技大幅收跌9%，收于12.44元/股，總市值為43.01億元。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，在披露收購消息后股價大跌，可能是由于投資者不太看好本次交易。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電古鰲科技董秘辦公室進(jìn)行采訪，但對方工作人員表示不方便接受采訪。

北京商報記者丁寧

關(guān)鍵詞： 古鰲科技