A股掀起分拆上市熱潮

據不完全統計，今年年初至8月13日，已經有32家A股上市公司公告將分拆子公司到A股上市，逾八成選擇科創板或創業板。并且，近10家上市公司來自于生物醫藥行業，生物醫藥板塊成為分拆的“主力軍”。

業內人士表示，分拆安排合理對母子公司是“雙贏”;但實施不當，同樣會帶來一系列的苦果，甚至出現大股東借機套現或利益輸送。

需要看到的是，打著分拆上市旗號，亦可能出現虛假分拆或概念炒作。因此監管層也曾明確表示會嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象。

“當然，既然監管開了口子，肯定還是鼓勵有發展前景的子公司進行分拆上市。”某投行人士稱。

分拆上市如火如荼

8月10日，麗珠集團(000513.SZ)公告，擬分拆其控股子公司麗珠試劑A股上市。

這也是監管層在去年12月下發分拆上市的正式文件后，今年第31家公告有意分拆子公司的A股上市公司。

據第一財經記者不完全統計，截至目前，今年以來已經有32家上市公司公告將分拆子公司上市。

回首A股歷史，與非常普遍的并購相比，監管對分拆上市一直都有嚴格限制。2019年8月23日，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》征求意見稿，3個半月征求意見后，2019年12月13日，正式稿最終落地。

這也標志著，A股市場分拆上市破冰。

業內人士分析，麗珠集團的分拆預案屬于“控股型分拆”，即上市母公司的控股子公司直接分拆上市的方式。由于監管限制，早期控股分拆的形式并不多見，隨著分拆上市正式稿的頒布，符合條件的A股上市公司控股型分拆日趨活躍，也有望成為A股分拆境內上市主流模式之一。

進一步來看，在子公司分拆的目的地中，科創板和創業板是大頭。在已經公告明確上市板塊的29個案例中，除了2家是滬市主板，其余均為科創板或創業板。

“科創板憑借其更具包容性的上市條件、較高的估值水平和良好的流動性，成為上市公司分拆上市的主要選擇地之一。”上述投行人士稱。

另外，值得一提的是，在目前公告分拆上市的公司中，生物醫藥類占到近三分之一，分拆的業務板塊主要涉及診斷試劑、疫苗等生物創新藥。

其中，疫苗業務是分拆上市的主流選擇，比如長春高新、華蘭生物、遼寧成大等便相繼公告擬分拆疫苗業務獨立上市。

“醫藥類上市公司旗下往往有很多的子公司，且其產業和業務模塊比較獨立，和母公司的關聯交易較少，資產獨立和完整，能夠獨立對外開展業務、形成品牌。其次，醫藥行業這一年來發展如火如荼，通過分拆上市能完成再融資、員工激勵、品牌推廣等一系列好處。”北京某資深并購重組人士告訴第一財經記者。

光大證券也稱，未來進行分拆上市的公司有幾種類型：第一類是公司資產龐大、業務多元，存在一定債務壓力，旗下擁有盈利能力強、處在成長期的子公司;第二是孵化型平臺公司，例如騰訊的股權投資組合涉及社交、娛樂、金融支付、電商、教育等領域，子公司上市后，母公司可以選擇逐漸退出、獲取投資收益;第三是有國企改革訴求的企業，例如目前混合所有制改革的重心，電力、鐵路、石油、軍工等。

辯證看待分拆上市

除了上市公司，投資者更是對分拆上市給予了相當熱情。在投資者交流平臺上不難看到，不少投資者對上市公司分拆上市的可能及進展等高度關注。

第一財經記者梳理發現，今年以來宣告擬分拆的32家公司中，宣布分拆上市預案次日，5家公司漲停，1家公司跌停，多數公司股價相對上證指數有超額收益。

其中，紫江企業(600210.SH)于2月20日晚間公告分拆子公司到科創板上市，之后連續4個漲停。股價也從3.6元上漲到5.28元，漲幅46.4%。

“分拆上市有利于資本市場對公司不同業務進行合理估值，使公司優質資產價值得以在資本市場充分體現，從而提高公司整體市值，實現股東利益最大化。”上述并購重組人士分析，隨著新股發行出現稀釋，歸母凈利潤變化由分拆后持股比例和分拆子公司凈利潤規模決定。

華蘭生物此前便公告稱，短期來看，疫苗子公司上市稀釋股權將會減少部分并表利潤，但華蘭疫苗的單獨上市將有利于華蘭疫苗內在價值的釋放，也有利于公司整體估值的提升。此外，從中長期來看，華蘭疫苗分拆上市將拓寬其融資渠道，能夠適應其快速的發展，并且也有利于公司整體融資效率的提升。

“分拆上市當年可能出現少數股東損失增加，后續利潤提升主要依賴子公司業績改善。”該并購重組人士說。

不過，申萬宏源也稱，實施不當的分拆上市也可能帶來母公司業務的“空心化”、大股東利用分拆上市套現、實施利益輸送等;因此，上市公司應該充分考慮分拆上市是否有利于提升募資公司的業務聚焦，而不是削弱母子公司之間的協同性，也應該從市場估值、流動性、業務拓展等角度綜合評估不同的分拆路徑。

對忽悠式分拆高壓監管

在規定正式稿出爐后，證監會便明確表示，將加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象，以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

2020年3月25日晚，延安必康(002411.SZ)發布擬分拆九九久科技上市的預案，隨即，深交所向延安必康發布有關分拆上市計劃的問詢函。從文件內容看，深交所要求上市公司就是否存在上市主體重復上市，九九久是否具備持續盈利能力，相關決策是否謹慎合理，是否涉及忽悠式分拆上市，是否存在違反公平披露原則、主動迎合市場熱點等情況作出說明。

3月26日早間，延安必康又公告，決定暫緩分拆上市審報，開盤后公司股價跌停。

除了對忽悠式分拆、虛假炒作的監管，上交所對分拆上市公司的問詢，更加關注持續經營能力、股權結構穩定性和關聯交易獨立性的影響。(郭璐慶)

關鍵詞： 上市公司分拆子公司上市